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La déclaration de principe et les articles 321 à 330 du Code civil du
Québec ont été regroupés sur un document
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Extrait du CODE CIVIL DU QUÉBEC
RÈGLES D'ÉTHIQUE RÉGISSANT LES ADMINISTRATEURS D'ORGANISMES
DES OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS ET DE LEURS INHABILITÉS
321. L'administrateur
est considéré comme mandataire de la personne morale. Il doit, dans
l'exercice de ses fonctions, respecter les obligations que la loi,
l'acte constitutif et les règlements lui imposent et agir dans les
limites des pouvoirs qui lui sont conférés.
322. L'administrateur
doit agir avec prudence et diligence.
Il doit aussi agir avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la
personne morale.
323. L'administrateur
ne peut confondre les biens de la personne morale avec les siens; il ne
peut utiliser, à son profit ou au profit d'un tiers, les biens de la
personne morale ou l'information qu'il obtient en raison de ses
fonctions, à moins qu'il ne soit autorisé à le faire par les membres
de la personne morale.
324. L'administrateur
doit éviter de se placer dans une situation de conflit entre son intérêt
personnel et ses obligations d'administrateur.
Il doit dénoncer à la personne morale tout intérêt qu'il a dans une
entreprise ou une association susceptible de le placer en situation de
conflit d'intérêts, ainsi que les droits qu'il peut faire valoir
contre elle, en indiquant, le cas échéant, leur nature et leur valeur.
Cette dénonciation d'intérêt est consignée au procès-verbal des délibérations
du conseil d'administration ou à ce qui en tient lieu.
325. Tout
administrateur peut, même dans l'exercice de ses fonctions, acquérir,
directement ou indirectement, des droits dans les biens qu'il administre
ou contracter avec la personne morale.
Il doit signaler aussitôt le fait à la personne morale, en indiquant
la nature et la valeur des droits qu'il acquiert, et demander que le
fait soit consigné au procès-verbal des délibérations du conseil
d'administration ou à ce qui en tient lieu. Il doit, sauf nécessité,
s'abstenir de délibérer et de voter sur la question. La présente règle
ne s'applique pas, toutefois, aux questions qui concernent la rémunération
de l'administrateur ou ses conditions de travail.
326. Lorsque
l'administrateur de la personne morale omet de dénoncer correctement et
sans délai une acquisition ou un contrat, le tribunal, à la demande de
la personne morale ou d'un membre, peut, entre autres mesures, annuler
l'acte ou ordonner à l'administrateur de rendre compte et de remettre
à la personne morale le profit réalisé ou l'avantage reçu.
L'action doit être intentée dans l'année qui suit la connaissance de
l'acquisition ou du contrat.
327. Sont inhabiles
à être administrateurs les mineurs, les majeurs en tutelle ou en
curatelle, les faillis et les personnes à qui le tribunal interdit
l'exercice de cette fonction.
Cependant, les mineurs et les majeurs en tutelle peuvent être
administrateurs d'une association constituée en personne morale qui n'a
pas pour but de réaliser des bénéfices pécuniaires et dont l'objet
les concerne.
328. Les actes des
administrateurs ou des autres dirigeants ne peuvent être annulés pour
le seul motif que ces derniers étaient inhabiles ou que leur désignation
était irrégulière.
329. Le tribunal
peut, à la demande de tout intéressé, interdire l'exercice de la
fonction d'administrateur d'une personne morale à toute personne trouvée
coupable d'un acte criminel comportant fraude ou malhonnêteté, dans
une matière reliée aux personnes morales, ainsi qu'à toute personne
qui, de façon répétée, enfreint les lois relatives aux personnes
morales ou manque à ses obligations d'administrateur.
330. L'interdiction
ne peut excéder cinq ans à compter du dernier acte reproché.
Le tribunal peut, à la demande de la personne concernée, lever
l'interdiction aux conditions qu'il juge appropriées.
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